Íñigo Zavala Ortiz de la Torre

El presente trabajo, trata de buscar el origen del gobierno corporativo en los Estados Unidos, así como la participación ciudadana en el mismo. El Corporate Governance, nació como reacción a los excesos de las grandes compañías en un mercado absolutamente desregulado. Consecuencia de estos abusos fue la reacción del legislador, que inicialmente y de una forma tímida y torpe trató, con escaso éxito, de poner coto a estas arbitrariedades. Pero no fue, hasta la década de los treinta, y en el seno de la “New Deal”, cuando de verdad se empezó a atacar este problema, especialmente a través de la creación de la Securities and Exchange Commission.El resto del siglo XX estuvo marcado por las restricciones, con el que los todo poderosos managers, trataron de entorpecer el ejercicio de los derechos de los accionistas. Accionistas que sólo reaccionaron al final de la centuria, de la mano de los grandes Inversores Institucionales.

En la presente publicación, se trata de dar una visión, lo más completa posible, de cómo está siendo abordado el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en los Estados Unidos. El motivo de haber elegido este país es que, indubitadamente, lidera el estudio de esta materia, fundamentalmente por las siguientes dos razones: la primera, por qué las necesidades derivadas de la gestión, bajo su jurisdicción, del mercado financiero más grande del planeta, han dado como resultado el desarrollo de un sistema de gobierno corporativo ágil en su evolución y por lo tanto, permanentemente actualizado; y la segunda, por contar con la doctrina más relevante, con el mayor número de publicaciones editadas, así como con una legislación de casi cincuenta años de antigüedad. Para ello, el autor, tras una breve introducción histórica, realiza un repaso de los primeros textos que, al principio del siglo XX, sentaron las bases de lo que hoy en día es el estudio de la referida materia. Así mismo, realiza un somero repaso al derecho de sociedades de la citada República (como marco legal dentro del cual se encuadra el estudio del gobierno corporativo de las sociedades); para seguidamente analizar y exponer, las principales respuestas prácticas que, las 150 mayores sociedades cotizadas, han dado a los requerimientos que a estos efectos, han recibido de los dos grandes mercados de valores: el NYSE y el NASDAQ. Finalmente se realiza un análisis de los actuales actores de este gobierno en los EE.UU –los grandes fondos de inversión–, para concluir como se han apropiado de una fundamentación teórica pensada, inicialmente, para el pequeño y desvalido accionista que, nada tiene que ver, con aquellos gigantes financieros. Por ello, los resultados obtenidos, no siempre son los deseados.